Коротко: паспорта сделки нет с 1 марта 2018 года
Паспорт сделки перестал существовать 1 марта 2018 года. В этот день вступила в силу Инструкция Банка России от 16.08.2017 № 181-И, а Инструкция Банка России от 04.06.2012 № 138-И — та самая, в названии которой прямо стоял порядок оформления паспортов сделок, — утратила силу. Оформить паспорт сделки сегодня нельзя не потому, что банк не хочет, а потому что действующего порядка его оформления не существует.
Место паспорта заняла постановка контракта или кредитного договора на учёт в уполномоченном банке. Результат постановки — уникальный номер контракта, УНК. В документообороте он делает ровно то же, что делал номер паспорта сделки: идентифицирует сделку в ведомости банковского контроля, указывается в распоряжениях на перевод и в таможенных документах. Дальше разбираем, что за этой заменой стоит по существу, а что было переименованием.
Кому полезен этот разбор
Бухгалтеру и специалисту по ВЭД, который открыл инструкцию прошлых лет, услышал термин от коллеги или увидел его в шаблоне договора. Материал опирается на нормы Федерального закона № 173-ФЗ и Инструкции Банка России № 181-И и не заменяет консультацию по конкретной сделке: применимую редакцию норм проверяйте на дату вашей операции.
Чем был паспорт сделки и почему от него отказались
Паспорт сделки — форма учёта, которую резидент оформлял в уполномоченном банке по внешнеторговому контракту или кредитному договору с нерезидентом. Порог был валютным: по пункту 5.2 Инструкции № 138-И паспорт оформлялся, если сумма обязательств по контракту была равна или превышала в эквиваленте 50 000 долларов США по курсу Банка России на дату заключения контракта. Ниже этой суммы паспорт не оформлялся.
Деталь, которую сегодня почти не вспоминают: форму паспорта сделки заполнял сам резидент. Он готовил её, представлял в банк вместе с контрактом, банк проверял соответствие формы контракту и принимал паспорт — на это отводилось до трёх рабочих дней. Отсюда и причина отказа. Паспорт сделки был документом-посредником: все сведения в нём банк получал из того же контракта, который лежал рядом. Резидент тратил время на заполнение, банк — на сверку, а опечатка в форме становилась самостоятельным поводом вернуть комплект. Инструкция № 181-И убрала промежуточное звено — резидент представляет контракт, а форму заполняет банк.
Что пришло на смену: контракт на учёте вместо паспорта
Сейчас порядок такой: резидент представляет в уполномоченный банк контракт или сведения о нём, банк ставит контракт на учёт, присваивает уникальный номер и формирует раздел I ведомости банковского контроля. Срок — не позднее следующего рабочего дня после даты представления документов; не позднее одного рабочего дня после постановки на учёт банк сообщает резиденту присвоенный номер. Против трёх рабочих дней на оформление паспорта это заметно быстрее.
Пороги стали другими и считаются в рублях, а не в долларах. Контракт подлежит постановке на учёт, если сумма обязательств равна или превышает 3 млн ₽ для импортных контрактов и кредитных договоров и 10 млн ₽ для экспортных контрактов. Сумма в иностранной валюте пересчитывается по официальному курсу Банка России на дату заключения или подписания контракта.
Отдельно от порога постановки на учёт в действующей инструкции работает нижний порог: при небольших суммах банку достаточно сообщить код вида валютной операции, без подтверждающих документов. К переходу от паспорта сделки он отношения не имеет — это устройство сегодняшнего учёта, а не наследие прежнего. Что именно и на каком этапе просит банк, разбирали в материале про документы валютного контроля, а сам код — в справочнике кодов вида валютной операции.
Уникальный номер контракта: старый номер, новое название
Здесь скрыт факт, который снимает половину вопросов о переходе. Номер паспорта сделки и уникальный номер контракта устроены одинаково: пять частей через наклонную черту, и содержание каждой части совпадает. Правила формирования номера паспорта задавало приложение 4 к Инструкции № 138-И, правила формирования УНК задают примечания к приложению 4 Инструкции № 181-И — разряды те же.
18050001/0077/0000/2/1так выглядит номер целиком
18 · 05 · 0001год, месяц и порядковый номер контракта этого вида, принятого на учёт за этот месяц
0077 · 0000банк по книге государственной регистрации и его филиал; у головного офиса нули
2вид контракта: ввоз товаров
1признак резидента: юридическое лицо
Ровно так же читался номер паспорта сделки — разряды и их содержание не менялись. Именно это и позволило в 2018 году не перевыпускать ни одного номера. Полный перечень значений по каждой части — включая коды для лизинга, агентских договоров и кредитных договоров — в разборе ведомости банковского контроля.
Переименование здесь глубже, чем кажется: сменилось не только слово, но и то, кто заполняет форму — резидент или банк.
Что стало с паспортами сделок, открытыми до отмены
Делать не пришлось ничего: переход прошёл на стороне банков. Глава 18 Инструкции № 181-И, посвящённая переходным положениям, установила, что паспорта сделок, не закрытые на дату вступления инструкции в силу, признаются закрытыми без проставления банком отметок об их закрытии, а номер такого паспорта считается уникальным номером контракта, принятого на учёт. Контракты, по которым паспорта были открыты, банк поставил на учёт сам; ведомости банковского контроля по незакрытым паспортам банки привели в соответствие с требованиями новой инструкции.
Практический вывод для тех, кто разбирает архив: контракт 2016 или 2017 года, по которому оформлялся паспорт сделки, сегодня числится на учёте под тем же самым номером — искать в документах «новый номер взамен старого» бессмысленно, его нет. Если обязательства по такому контракту до сих пор не исполнены, снимается он с учёта по действующим правилам главы 6 Инструкции № 181-И, как любой другой контракт на учёте. Процедуры «закрытия паспорта сделки» не осталось — её заменило снятие контракта с учёта.
Что изменилось по существу, а что осталось прежним
Полезно развести две вещи. Часть изменений — содержательные: другой порог, другой порядок, другая сторона, которая заполняет форму. Часть — терминологические: то же действие получило новое название.
| Что сравниваем | Паспорт сделки, до 01.03.2018 | Контракт на учёте, с 01.03.2018 |
|---|
| Норма | Инструкция № 138-И, глава 6 | Инструкция № 181-И, главы 4–6 |
|---|
| Порог | от 50 000 долларов США в эквиваленте | от 3 млн ₽ по импорту и кредитным договорам, от 10 млн ₽ по экспорту |
|---|
| Кто заполняет форму | резидент, банк проверяет и принимает | банк, резидент представляет контракт или сведения о нём |
|---|
| Срок оформления | до трёх рабочих дней | не позднее следующего рабочего дня после представления документов |
|---|
| Идентификатор сделки | номер паспорта сделки | уникальный номер контракта, структура та же |
|---|
| Изменение условий | переоформление паспорта сделки | внесение изменений в раздел I ведомости банковского контроля |
|---|
| Завершение | закрытие паспорта сделки | снятие контракта с учёта |
|---|
| Справка о валютных операциях | представлялась резидентом | отменена, вместо неё сведения о валютных операциях |
|---|
| Ведомость банковского контроля | вёл банк | ведёт банк |
|---|
| Через какой банк идут расчёты | через банк, оформивший паспорт сделки | по общему правилу через банк, принявший контракт на учёт |
|---|
Сама конструкция контроля не менялась
И тогда, и сейчас крупный контракт с иностранным контрагентом ставится банком на индивидуальный учёт, получает номер, ведётся в ведомости банковского контроля и закрывается по исполнении обязательств. Отменён был документ-посредник и обязанность резидента его заполнять, а не сам механизм. Поэтому ответ «паспорт сделки отменили, теперь ничего не нужно» неверен: нужен тот же контракт, тот же комплект документов и тот же контроль сроков.
Почему слово осталось в законе и где вы его ещё встретите
Статья 20 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ называется «Паспорт сделки» и из закона не исключена. Сформулирована она как полномочие, а не как обязанность резидента: Банк России может устанавливать единые правила оформления резидентами в уполномоченных банках паспорта сделки при валютных операциях между резидентами и нерезидентами. Реализовывалась эта норма Инструкцией № 138-И. Остальные части статьи описывают, что паспорт должен содержать и как его используют органы валютного контроля; обязанности резидента оформить паспорт ни одна из них не устанавливает — она возникала только из правил Банка России, которых с 2018 года нет. С 1 марта 2018 года правил нет — полномочие осталось неиспользованным, а заголовок статьи в тексте закона сохранился. Отсюда и странное на первый взгляд сочетание: документа не существует, а слово в действующем законе есть.
Помимо закона термин попадается в четырёх местах, и все они безобидны ровно до тех пор, пока их не принимают за действующее требование:
-
Шаблоны договоров
Условие вроде «стороны обеспечивают оформление паспорта сделки» переписывается из договора в договор с 2017 года. Само по себе оно ничего не ломает, но при споре создаёт неисполнимую обязанность.
-
Кредитная документация
Требование открыть и поддерживать паспорт сделки в течение срока кредита раньше было обычным ковенантом. Сегодня его заменяют обязательством поставить контракт на учёт и обеспечить непрерывность учёта.
-
Внутренние регламенты и учётные системы
Поле «паспорт сделки» в справочнике ERP или строка в инструкции для бухгалтерии переживают нормативные акты на годы. Как правило, в поле лежит уже уникальный номер контракта.
-
Статьи и подсказки поиска
Материалы, написанные до 2018 года, продолжают ранжироваться. Проверяйте у любого текста дату и норму, на которую он ссылается: если это Инструкция № 138-И, текст устарел целиком.
Опасна не сама формулировка, а порог из неё
Инструкция прошлых лет подсказывает: до 50 000 долларов США оформлять ничего не надо. По действующим правилам порог другой и в рублях — 3 млн ₽ по импортному контракту. Контракт на 60 000 долларов США по старой памяти считают «мелким», а он превышает действующий порог и подлежит постановке на учёт. Сверяйтесь с рублёвым порогом и курсом Банка России на дату заключения контракта, а не с валютной цифрой из отменённой инструкции.
Что делать, если вы искали паспорт сделки
Свести поиск к трём вопросам. Первый: попадает ли контракт под постановку на учёт — сравните сумму обязательств с рублёвым порогом, пересчитав валюту по курсу Банка России на дату заключения. Второй: есть ли у контракта уникальный номер — если контракт заключён до марта 2018 года и по нему был паспорт, номер уже есть и совпадает с прежним. Третий: где посмотреть текущее состояние — в ведомости банковского контроля, она заменяет и старый паспорт как справку о сделке, и ручной реестр в таблице.
Формулировку в договоре, где упоминается паспорт сделки, стоит заменить на обязанность поставить контракт на учёт и поддерживать учёт до исполнения обязательств. В разговоре с банком термин лучше не использовать вовсе: комплект всё равно соберут по действующей инструкции. Общую механику контроля, от первого платежа до закрытия сделки, разбирали в обзорном материале про валютный контроль.
Частые вопросы
Нужен ли паспорт сделки сейчас?
Нет. Паспорт сделки отменён с 1 марта 2018 года: в этот день вступила в силу Инструкция Банка России от 16.08.2017 № 181-И, а Инструкция Банка России от 04.06.2012 № 138-И, устанавливавшая порядок оформления паспортов сделок, утратила силу. Оформить паспорт сделки невозможно, потому что действующего порядка его оформления не существует. Вместо паспорта контракт ставится на учёт в уполномоченном банке, а банк присваивает ему уникальный номер контракта.
Что теперь вместо паспорта сделки?
Постановка контракта или кредитного договора на учёт в уполномоченном банке. Резидент представляет в банк контракт либо сведения о нём, банк ставит контракт на учёт, присваивает уникальный номер контракта и формирует раздел I ведомости банковского контроля. Банк ставит контракт на учёт не позднее следующего рабочего дня после даты представления документов и сообщает резиденту присвоенный номер не позднее одного рабочего дня после постановки на учёт.
От какой суммы оформлялся паспорт сделки и от какой суммы контракт ставят на учёт сейчас?
Паспорт сделки оформлялся, если сумма обязательств по контракту была равна или превышала в эквиваленте 50 000 долларов США — пункт 5.2 Инструкции № 138-И. Сейчас пороги считаются в рублях: контракт подлежит постановке на учёт при сумме обязательств от 3 млн ₽ по импортным контрактам и кредитным договорам и от 10 млн ₽ по экспортным контрактам. Сумма в иностранной валюте пересчитывается по официальному курсу Банка России на дату заключения контракта. Отдельно действует нижний порог: при сумме обязательств, равной или не превышающей 1 млн ₽, резидент представляет банку только информацию о коде вида валютной операции.
Что стало с паспортом сделки, открытым до 1 марта 2018 года?
Ничего делать не требовалось. По переходным положениям главы 18 Инструкции № 181-И паспорта сделок, не закрытые на дату вступления инструкции в силу, признаны закрытыми без проставления банком отметок об их закрытии, а номер такого паспорта считается уникальным номером контракта, принятого на учёт. Контракты банк поставил на учёт сам, а ведомости банковского контроля по незакрытым паспортам привёл в соответствие с новыми требованиями. Если обязательства по такому контракту не исполнены до сих пор, он снимается с учёта по основаниям главы 6 Инструкции № 181-И.
Уникальный номер контракта — это тот же номер, что был у паспорта сделки?
У контрактов, по которым паспорт был открыт до 1 марта 2018 года, — буквально тот же: переходные положения прямо назвали номер паспорта уникальным номером контракта. Совпадение стало возможным потому, что структура номеров одинакова: пять частей через наклонную черту, где первая часть из восьми разрядов содержит год, месяц и порядковый номер, вторая и третья — регистрационный номер банка и номер филиала, четвёртая — код вида контракта, пятая — признак резидента. Перевыпускать номера не понадобилось.
Почему статья 20 закона № 173-ФЗ называется «Паспорт сделки», если паспорта отменены?
Статья 20 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ не признана утратившей силу, но сформулирована как полномочие Банка России: он может устанавливать единые правила оформления резидентами в уполномоченных банках паспорта сделки. Реализовывалась эта норма Инструкцией № 138-И, которая утратила силу 1 марта 2018 года. С этой даты правил нет, полномочие не используется, а заголовок статьи в тексте закона сохранился. Обязанности резидента оформлять паспорт сделки из этой статьи не возникает.
Отменена ли ведомость банковского контроля вместе с паспортом сделки?
Нет. Ведомость банковского контроля существовала и при паспорте сделки, и сохранилась после его отмены — её формы приведены в приложениях 4 и 5 к Инструкции № 181-И. При переходе банки привели ведомости по незакрытым паспортам сделок в соответствие с новыми требованиями и продолжили их вести. Изменилось другое: вместо переоформления паспорта сделки при смене условий контракта банк вносит изменения в раздел I ведомости.
НК
Николай Колосов
COO в GPO
Пишет про реальную механику международных B2B-платежей: документы, комплаенс, маршруты, комиссии и курс — без маркетинговой воды.
Источники
- Инструкция Банка России от 16.08.2017 № 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учёта и отчётности по валютным операциям, порядке и сроках их представления», в том числе пункт 2.7, главы 4, 5, 6 и 18, приложение 4
- Инструкция Банка России от 04.06.2012 № 138-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учёта уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением» — утратила силу с 1 марта 2018 года; пункт 5.2, глава 6, приложение 4
- Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», статьи 20 и 22
- Указание Банка России от 25.01.2022 № 6062-У «О внесении изменений в Инструкцию Банка России от 16 августа 2017 года № 181-И»
- Указание Банка России от 09.01.2024 № 6663-У «О внесении изменений в Инструкцию Банка России от 16 августа 2017 года № 181-И»
- Информация Банка России от 02.11.2017 об Инструкции Банка России от 16.08.2017 № 181-И
